Skarga pauliańska kierowana wobec kolejnych nabywców nieruchomości
Prawo
Klasyczna skarga pauliańska, która dla większości osób jest znaną instytucją, to powództwo wierzyciela skierowane przeciwko osobie trzeciej, która dokonała z dłużnikiem czynności prawnej z pokrzywdzeniem jego wierzycieli. Jak stanowi bowiem art. 531 § 1 kodeksu cywilnego uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli następuje w drodze powództwa lub zarzutu przeciwko osobie trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową.
Praktyka uczy jednak, że w wielu przypadkach osoba trzecia przenosi następnie, nabytą od dłużnika nieruchomość, na kolejną osobę, często po to, aby uniknąć wspomnianego powództwa wierzyciela. Wyzbycie się nieruchomości nie niweczy jednak możliwości dochodzenia roszczeń ani wobec osoby trzeciej, ani każdego kolejnego nabywcy nieruchomości.
Osoba czwarta i kolejne
Wręcz przeciwnie, § 2 przywołanego przepisu stanowi o możliwości wytoczenia powództwa także przeciwko tzw. osobie czwartej. Z przepisu tego wynika bowiem, że w wypadku, gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne.
Wytoczenie takiego powództwa przez wierzyciela i uzyskanie wyroku korzystnego dla wierzyciela otwiera w rezultacie drogę do wszczęcia egzekucji.
Niezależnie od tego, że poniżej będę odnosić się do osoby czwartej, warto podkreślić, iż te same zasady dotyczą wyzbycia się nieruchomości przez osobę czwartą i kolejną. Innymi słowy, możliwe jest powództwo wierzyciela przeciwko kolejnym osobom w łańcuchu transakcji tj. osobie piątej i kolejnym, jeżeli osoba ta nabywając nieruchomość wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne.
Oczywiście wyłącznie od woli wierzyciela zależy, czy skorzysta on z uprawnienia do pozwania kolejnego nabywcy, czy też nie.
Pozwanie osoby czwartej
Wyartykułować należy, iż wspomniany przepis art. 531 § 2 kodeksu cywilnego stanowi podstawę do kierowania powództwa ze skargi pauliańskiej bezpośrednio przeciwko osobie czwartej, bez konieczności wcześniejszego pozwania osoby dokonującej nabycia nieruchomości od dłużnika, czyli osoby trzeciej.
Ustalenie przesłanek bezskuteczności czynności pomiędzy osobą trzecią a dłużnikiem następuje bowiem w procesie wytoczonym kolejnemu nabywcy nieruchomości. Sąd nie zawiera jednak takiego rozstrzygnięcia w sentencji wyroku.
Długo nie było w tym zakresie jednolitego poglądu, ale ani wierzyciel w pozwie, ani sąd w wyroku uwzględniającym powództwo wierzyciela skierowane przeciwko osobie czwartej nie żąda/nie rozstrzyga o bezskuteczności każdej wcześniejszej czynności dokonanej w ramach transferu nieruchomości z majątku jednego podmiotu do majątku kolejnego.
Wierzyciel w pozwie powinien zatem domagać się wyłącznie uznania za bezskuteczną wobec niego ostatniej czynności prawnej z udziałem ostatniego nabywcy nieruchomości. I tylko ta czynność musi mieć odzwierciedlenie w treści sentencji wyroku.
Działania przeciwko osobie trzeciej
Nie oznacza to jednak, że w sytuacji wyzbycia się nieruchomości przez osobę trzecią, nie możemy także przeciwko niej wytoczyć powództwa ze skargi pauliańskiej. Jest to jak najbardziej dopuszczalne, a czasem niezbędne dla dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, opartych na treści art. 415 Kodeksu cywilnego bądź opartych na przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu.
Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 lutego 2011 r., III CZP 132/10 „W sprawie o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela, osoba trzecia, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową, zachowuje legitymację bierną także wtedy, gdy przed doręczeniem pozwu rozporządziła uzyskaną korzyścią na rzecz innej osoby”.
Wspomnę, że pogląd ten ewoluował, bo we wcześniejszym orzecznictwie przyjmowano, że warunkiem niezbędnym do skutecznego uwzględnienia powództwa przeciwko kolejnemu nabywcy jest wcześniejsze uzyskanie przez wierzyciela prawomocnego wyroku, w którym czynność prawna dokonana pomiędzy osobą trzecią a dłużnikiem zostanie uznana za bezskuteczną wobec tego wierzyciela.
W najnowszym orzecznictwie lansowany jest pogląd całkowicie odmienny, a przedstawiony przeze mnie wyżej (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 2024 r., I CSK 3618/23).
Przesłanki skuteczności
Wracając jednak do powództwa przeciwko osobie czwartej, aby powództwo wierzyciela było skuteczne, musi zaistnieć jedna z dwóch przesłanek. Pierwszą z nich jest nieodpłatność czynności, a zatem jeżeli osoba czwarta została nieruchomością obdarowana, a darczyńca wcześniej nabył nieruchomość od dłużnika ze świadomością, iż działa on z pokrzywdzeniem wierzycieli, przesłanka ta będzie spełniona.
Druga, trudniejsza do wykazania, to wiedza osoby czwartej o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną. Wierzyciel, aby sąd nie oddalił jego skargi, będzie zatem musiał wykazać, iż pozwany działał w złej wierze.
W orzecznictwie wyrażano pogląd, że nie jest w tej sytuacji wystarczające wykazanie, że osoba czwarta działając z zachowaniem należytej staranności, powinna była o spełnieniu się wszystkich przesłanek roszczenia pauliańskiego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2002 r., V CKN 1446/00).
Tym samym wierzyciel musi udowodnić, że osoba czwarta wiedziała, że dłużnik w ogóle dokonał czynności prawnej z osobą trzecią, że czynność ta albo spowodowała, albo pogłębiła niewypłacalność tegoż dłużnika, oraz że osoba trzecia dokonująca nabycia nieruchomości od dłużnika wiedziała o tym, że dłużnika działa z pokrzywdzeniem wierzycieli bądź też, jeżeli działałaby z należytą starannością, powinna była o tym wiedzieć.
Ponadto, poza jedną z powyższych przesłanek, w trakcie procesu skierowanego do kolejnego nabywcy nieruchomości, konieczne jest też wykazanie bezskuteczności czynności prawnej dokonanej przez dłużnika.
W przypadku wytoczenia powództwa przeciwko kolejnemu, piątemu czy szóstemu, nabywcy nieruchomości, wierzyciel z kolei musi udowodnić przesłanki udzielenia ochrony pauliańskiej w odniesieniu do osoby trzeciej, jak i kolejnych nabywców.
Z kolei osoba broniąca się przed roszczeniami wierzyciela dla oddalenia powództwa powinna wykazać, że nie zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności osoby trzeciej, o jakich mowa w art. 527 kodeksu cywilnego bądź te szczególne wynikające z art. 531 § 2, a więc w przypadku czynności odpłatnej, że nabywcy na działał w złej wierze.
Niestety omawiana regulacja nie obejmuje zatem wszystkich możliwych sytuacji. Spod jej obowiązywania uchyla się zbycie nieruchomości przez osobę trzecią i kolejne podmioty na rzecz nabywcy, który nie posiadał wiedzy o podstawie zaskarżenia skargą pauliańską, jeżeli nabycie było odpłatne.
Autorka: radca prawny i doradca podatkowy, prowadząca własną kancelarię prawną. Autorka i współautorka książek oraz licznych artykułów prasowych z zakresu prawa i podatków. Autorka bloga: www.prawny.org.pl Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Marii Curie–Skłodowskiej w Lublinie oraz podyplomowych studiów na kierunku Podatki w krajowym i międzynarodowym obrocie gospodarczym w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie i na kierunku Rachunkowość i finanse przedsiębiorstw
|
nr 8(256)2025  |
|
