Dlaczego kupcy nie chcą Twojej firmy. 7 grzechów głównych polskiego biznesu
MSP
W naszej pracy prowadzimy rocznie dziesiątki procesów sprzedaży firm z sektora MŚP. Wbrew temu, co sądzi większość właścicieli, najtrudniejszym momentem transakcji wcale nie jest znalezienie kupca. Na rynku nie brakuje nabywców zainteresowanych dobrymi polskimi firmami – aktywnie działają fundusze inwestycyjne, inwestorzy branżowi oraz coraz liczniejsza grupa inwestorów indywidualnych poszukujących biznesów do przejęcia. Również inwestorzy zagraniczni coraz przychylniej patrzą na polski rynek. Najtrudniejszy moment przychodzi później – wtedy, gdy kupiec zagląda „pod maskę”.
To właśnie wtedy okazuje się, że firma, która przez dwadzieścia lat świetnie zarabiała, jest niemal niesprzedawalna. Albo sprzedawalna, ale za ułamek kwoty, której oczekiwał właściciel. Powód jest zwykle ten sam: większość polskich firm została zbudowana po to, by generować zyski, a nie po to, by można je było sprzedać. A to są dwie zupełnie różne rzeczy.
Firma, która dobrze zarabia, może jednocześnie być biznesem, którego rozsądny inwestor nie kupi – ponieważ cały jej mechanizm opiera się na właścicielu, nieuporządkowanej dokumentacji i wiedzy, której nie da się łatwo przekazać.
Poniżej opisuję siedem grzechów głównych, o które najczęściej rozbijają się transakcje. Każdy z nich widziałem w praktyce dziesiątki razy.
Grzech 1. Firma to właściciel
To najcięższy i jednocześnie najpowszechniejszy grzech. Właściciel osobiście zna wszystkich kluczowych klientów, sam negocjuje ceny, podejmuje każdą istotną decyzję, a technologia i know-how funkcjonują głównie w jego głowie.
Z zewnątrz taka firma wygląda na sprawnie działający organizm. Problem polega na tym, że kupiec nie kupuje samego biznesu – kupuje również ryzyko. A największym ryzykiem jest sytuacja, w której po odejściu właściciela wszystko zaczyna się rozsypywać.
Dlatego każdemu sprzedającemu zadajemy proste pytanie: Co stanie się z Twoją firmą, jeśli jutro wyjedziesz na trzy miesiące bez telefonu?
Jeżeli odpowiedź brzmi: „będzie katastrofa”, to nie masz firmy gotowej do sprzedaży. Masz dobrze płatne samozatrudnienie wspierane przez pracowników.
Grzech 2. Chaos w finansach
Drugą plagą polskiego sektora MŚP jest księgowość, która nie pokazuje rzeczywistego obrazu biznesu. Prywatne wydatki mieszają się z firmowymi, rodzinne samochody trafiają do leasingów spółki, a wynagrodzenie właściciela jest ustalane pod kątem podatków, a nie realiów rynkowych. Do tego dochodzą lata agresywnej optymalizacji podatkowej, której efektem jest zysk księgowy znacząco niższy od faktycznej rentowności firmy.
I tu pojawia się bolesny paradoks. Kupiec płaci mnożnik od zysku – najczęściej od znormalizowanej EBITDA. Jeżeli przez lata sztucznie zaniżałeś wynik o 500 tys. zł rocznie, to przy mnożniku 5x obniżyłeś wartość swojej firmy o 2,5 mln zł.
Oszczędności podatkowe z tego okresu często nie rekompensują nawet części tej straty. Oczywiście część korekt można wyjaśnić i uwzględnić w procesie wyceny, ale każda taka korekta osłabia zaufanie i dostarcza kupującemu dodatkowych argumentów negocjacyjnych.
Grzech 3. Koncentracja przychodów
Jeden klient odpowiadający za 40-60 proc. obrotu to dla kupującego bomba z opóźnionym zapłonem. To samo dotyczy uzależnienia od jednego dostawcy, jednego produktu lub jednego kanału sprzedaży.
Właściciel postrzega taką relację jako dowód zaufania budowanego przez lata. Kupiec widzi przede wszystkim ryzyko, że kluczowy kontrahent odejdzie miesiąc po transakcji – zabierając ze sobą znaczną część przychodów firmy.
Skutek jest przewidywalny: albo obniżenie wyceny, albo rozłożenie części płatności w czasie i uzależnienie jej od utrzymania kontraktów (tzw. earn-out). W praktyce oznacza to, że sprzedający przez kolejne lata dzieli z kupcem ryzyko, które sam wcześniej stworzył.
Grzech 4. Brak procesów i dokumentacji
W wielu polskich firmach cała wiedza operacyjna istnieje wyłącznie „w głowach ludzi”. Brakuje opisanych procedur, instrukcji stanowiskowych, jasno zdefiniowanych ról oraz odpowiedzialności.
Firma działa, ale nikt nie potrafi precyzyjnie wyjaśnić, dlaczego działa właśnie tak.
Dla kupca jest to problem fundamentalny. Tego, czego nie da się zweryfikować, nie da się również rzetelnie wycenić. Due diligence, czyli badanie firmy przed zakupem, polega na analizie dokumentów, danych i procesów. Jeżeli zamiast nich kupujący słyszy jedynie: „u nas wszystko działa, proszę mi wierzyć”, transakcja zaczyna się chwiać.
Grzech 5. Nieuporządkowane kwestie prawne
Umowy z kluczowymi klientami zawarte na słowo. Hala produkcyjna stojąca na gruncie o nieuregulowanym stanie prawnym. Znak towarowy, którego nigdy nie zarejestrowano. Oprogramowanie rozwijane przez lata przez informatyka bez umowy przenoszącej prawa autorskie. Do tego dawne zaszłości wspólnicze i niejasna struktura właścicielska.
Z mojego doświadczenia wynika, że właśnie kwestie prawne są najczęstszym „deal breakerem” na etapie due diligence. Nie dlatego, że są nierozwiązywalne. Wręcz przeciwnie – większość z nich można uporządkować. Problem polega na tym, że wychodzą na jaw zbyt późno, kiedy kupiec traci zaufanie, a harmonogram transakcji zaczyna się rozpadać.
Grzech 6. Brak drugiej linii zarządczej
Kupiec przejmujący firmę musi mieć kogoś, kto
będzie nią zarządzał. Tymczasem w typowej polskiej firmie rodzinnej pod właścicielem często nie ma menedżerów zdolnych do samodzielnego prowadzenia biznesu – są jedynie wykonawcy jego poleceń.
Kluczowi pracownicy nie mają programów motywacyjnych, zakazów konkurencji ani wystarczających powodów, by pozostać w organizacji po zmianie właściciela. Kupujący zawsze zadaje sobie jedno pytanie: Kto będzie zarządzał firmą, kiedy właściciel odbierze pieniądze i wyjedzie na Majorkę?
Jeżeli odpowiedź brzmi „nikt”, cena spada. Alternatywnie sprzedający zostaje zobowiązany do dalszej pracy w firmie przez kilka kolejnych lat. Dla wielu przedsiębiorców jest to zaprzeczenie sensu całej transakcji.
Grzech 7. Firma „dojona” zamiast rozwijana
Ostatni grzech popełniają właściciele, którzy decyzję o sprzedaży podjęli w głowie kilka lat wcześniej i od tego momentu przestali inwestować w rozwój. Park maszynowy się starzeje, działania marketingowe zamierają, nie pojawiają się nowe produkty, a wypracowane zyski są w całości wyciągane z firmy.
Rachunek wyników nadal może wyglądać dobrze, jednak doświadczony inwestor szybko zauważa, że ma do czynienia z biznesem w fazie schyłkowej. Kupiec nie płaci za przeszłość. Płaci za przyszłe przepływy pieniężne.
Firma bez historii wzrostu i bez wiarygodnego planu rozwoju jest z jego perspektywy produktem wygasającym. A za wygasające produkty płaci się niewiele – albo nie płaci się wcale.
Żaden z tych grzechów nie jest wyrokiem
Dobra wiadomość jest taka, że wszystkie opisane problemy można naprawić. Zła wiadomość? Ich rozwiązanie wymaga czasu – zwykle od 12 do 24 miesięcy przed rozpoczęciem procesu sprzedaży.
Firmy nie da się „posprzątać” w miesiąc, kiedy kupiec już czeka. Dlatego naszą współpracę rozpoczynamy od Sesji Strategicznej. To ustrukturyzowane spotkanie, podczas którego – zanim rozpocznie się jakikolwiek proces sprzedaży – poznajemy firmę od środka: analizujemy finanse, strukturę przychodów, zależność od właściciela, stan dokumentacji oraz kwestie prawne.
Efektem jest uczciwa diagnoza: co stanowi wartość firmy, co obniża jej wycenę, a co może doprowadzić do zerwania transakcji. Sprzedający dowiaduje się tego na początku drogi, a nie w połowie procesu due diligence.
Z perspektywy właściciela oznacza to przede wszystkim oszczędność czasu i pieniędzy. Wejście
w proces sprzedaży z firmą obciążoną opisanymi grzechami często kończy się miesiącami rozmów, obniżeniem ceny lub całkowitym zerwaniem transakcji. Co gorsza, firma może zostać „spalona” na rynku, ponieważ informacje o nieudanych próbach sprzedaży rozchodzą się zaskakująco szybko.
Sesja Strategiczna pozwala tego uniknąć. Albo potwierdza, że firma jest gotowa do sprzedaży, albo wskazuje konkretne obszary wymagające poprawy, dzięki którym za rok lub dwa będzie można sprzedać ją drożej i bezpieczniej.
Na koniec rada, którą powtarzam każdemu przedsiębiorcy. Najlepszy moment na przygotowanie firmy do sprzedaży to moment, w którym jeszcze wcale nie zamierzasz jej sprzedawać.
Firma zbudowana w taki sposób, aby można ją było sprzedać, jest jednocześnie lepiej zorganizowana, bezpieczniejsza i bardziej rentowna. Nawet wtedy, gdy ostatecznie nigdy nie trafi na rynek.
Autor: ekspert M&A, sprzedajfirme.com
